每经小编：宋戈每经实习记者：冯典俊每经编写：宋戈,廖丹

北京市法院审理信息平台网发布了申万宏源证劵有限责任公司（下称“申万宏源”）与中粮信托责任有限公司（下称“中粮信托”）运营信托纠纷案件的二审民事法律裁定結果。

申万宏源以中粮信托在产品宣传、信托借款派发、信贷管理等问题向北京市东城区人民法院进行起诉，要求消除《信托合同书》，并讨要剩下未退还的信托资产。

北京市东城区人民法院在一审判决驳回申诉了申万宏源的诉请。

对于此事，申万宏源不服气宣判，向北京金融法院提到起诉。二审判决表明，申万宏源沒有递交新直接证据，北京金融法院查清的客观事实与一审法院查清的客观事实一致。最后北京金融法院驳回申诉，检察院抗诉。

“合同书是不是理应消除”成争执聚焦点

2016年12月，中粮信托与河南宋河酒业有限责任公司（下称宋河酒业）签定了《信托借款合同》和《动产抵押合同》，与辅仁药业集团（下称“辅仁集团”）、朱文臣签定了《保证合同》等买卖文档，承诺中粮信托企业发起设立“中粮信托·长丰一号结合资产信托方案”（下称信托计划），募资25亿资产向宋河酒业派发信托借款，年化利率8.25%，贷款年限为该期借款派发日起第24个月期满日。

此外，信托方案由辅仁集团、朱文臣给予连带担保责任，宋河酒业给予动产抵押贷款担保，抵押物为1230.8吨50度国字宋河九号散白酒，评定值不低于5.59亿人民币。

申万宏源与中粮信托签定了《中粮信托·长丰一号结合资产信托方案信托合同书》（下称信托合同），在2017年1月19日付款申购资产1亿人民币。2017年3月至2018年12月期内，中粮信托根据信托资产专用存款账户向申万宏源共付款7515万余元。彼此均认同以上7515万余元系还款的本钱。

2019年1月31日，中粮信托公布涉案人员信托方案第三次临时性公示，书面形式宣布通告信托方案全自动推迟。

申万宏源于2021年向法院提出诉讼，要求栽定：消除信托合同书；中粮信托退还信托资产2485万余元；中粮信托按6.7385%/年的预估年化收益，赔付申万宏源预估信托贷款利息损害；中粮信托付款申万宏源20万余元律师代理费。

在一审中，法院觉得，此案异议聚焦点取决于案涉的信托合同书是不是理应消除的问题。申万宏源觉得，中粮信托企业在产品宣传、信托借款派发、信贷管理等层面多次比较严重违背承诺，彻底背驰受委托人忠信责任，中粮信托企业的个人行为立即造成信托资产没法清欠转现，信托方案一再推迟，组成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项要求，觉得中粮信托的根本违约个人行为导致合同书目标没法完成，故规定终止合同。

抵押物检验存有不当行为，但不组成根本违约

申万宏源向法院例举了中粮信托的众多状况，包含中粮信托没经适度核查就派发信托借款、沒有按承诺执行信贷管理岗位职责、沒有立即清欠信托借款和转现信托资产。

在放贷阶段，申万宏源觉得，如中粮信托在申万宏源付款申购资产后6分鐘，就派发信托借款，沒有充足時间对下款标准开展核查。

对于此事，法院觉得，案涉信托方案是“先有新项目，后有资产”。实际上，中粮信托在与申万宏源签署《信托合同书》上半年就逐渐对贷款人宋河酒业开展调研并产生《尽职调查报告》，申万宏源对于此事并情况属实。

申万宏源明确提出的另一质疑是，中粮信托放贷时，沒有对抵押物的品质和使用价值开展谨慎审查，做为抵押物的宋河九号散装酒的检测方法不符承诺，系宋河酒业自主授权委托检测，未找到一切取样全过程或第三方监管，迄今没法考资格证书抵押物质量，也没法处理抵押物。

法院觉得，中粮信托在抵押物质量检验层面存有不当行为，但该个人行为不组成根本违约，且抵押物一直由华安安保公司给予保护服务项目，并已购买保险财险。另，在《信托合同书》《认购（申购）风险申明书》《信托方案使用说明》中多次提醒了抵押物风险性，而第14.3条第（1）款也是确立承诺“受委托人依据信托文档的承诺管理方法应用或处罚信托资产及产生以上第14.1条上述任一风险性而造成信托资产遭到损害的，其损失由信托资产和收益人担负”。

贷款逾期后取回1.5亿现钱，并向受托人分派资产

在信贷管理上，申万宏源觉得中粮信托执行有关的岗位职责，沒有审查信托借款的应用状况，沒有对借款开展日常管理方法，沒有掌握宋河酒业生产运营、会计主题活动。

法院觉得，申万宏源与中粮信托有关工作员曾一同前去宋河酒业，提早贯彻落实信托借款执行状况；中粮信托按时规定宋河酒业和辅仁集团等给予有关财税文档、密切关注宋河酒业及辅仁集团和朱文臣的诉讼状况，保证了宋河酒业在2017年至2018年期内均按时付款贷款利息，且案涉信托方案为积极管理类专业信托，中粮信托有权利依据其专业技能独立决策信托管理方式，在申万宏源按时获得信托盈利的情形下，根据完成当事人利益的标准，中粮信托沒有任何借口提早解除借款合同。

有关中粮信托沒有立即清欠信托借款和转现信托资产的问题，申万宏源觉得，信托借款于2019年1月18日期满后，中粮信托直到2019年2月3日才向公证机关申请办理出示《执行证书》，2019年2月27日才向北京第二中级人民法院申请强制执行，可是沒有申请财产保全，推迟至2019年4月19日才冻洁了辅仁集团拥有的700亿港元ST辅仁（600781.SH）限购股票市值个股，股票经四次互联网公开的竞拍均沒有交易量，最后法院依据中粮信托的申请办理判决以物抵债，直到申万宏源提起诉讼之日，个股仍处在限购期，且股票价格继续不景气仅为RMB3.83元/股，就算所有转现，也压根不能偿还剩下信托借款债务。且中粮信托在下款前沒有核查抵押物的品质和使用价值，自始至终沒有保护抵押物，对抵押物彻底丧失操纵，迄今没法确定说白了储存罐内到底有什么存储散白酒，质押担保对策成空。

法院觉得，如发生债务人毁约时，由受委托人依据其专业技能申请办理有关事项，且受委托人有权利追究其信托资产转现方法、程序流程、价钱及信托资产转现相关的别的一切事宜，不用届时受托人或收益人，亦不用报请收益人交流会决议。

根据此，中粮信托已在信托逾期贷款后，积极主动采用相应措施维护受托人权益，实际包含：根据与交易对手交涉等方式，取回现钱15042.632万余元并向申万宏源分派信托权益7515万余元；根据申请强制执行等方法，获得辅仁集团所持辅仁药业700亿港元的个股，并实行资金回笼4.3万余元；促进宋河酒业关联企业辅仁高新科技附加给予辅仁集团8%的质押股权做为增加贷款担保；于北京资产交易中心公布质押公示，寻找多元化的债务完成计划方案；为了更好地保证宋河酒业质押的鹿邑县科技园区327、328号罐里的宋河九号散白酒的安全性，中粮信托不断交纳保全费和保险费用等，故申万宏源认为中粮信托拒不履行清欠信托借款和转现信托资产与真实状况不符合，法院对其认为不予以采取。

中粮信托2次宣判均申诉成功

综合性看来，法院觉得，中粮信托在信托方案的开设及续存期内早已执行了受委托人责任。中粮信托企业逾期贷款并无过错；中粮信托在贷款逾期后积极主动收购账款、提升贷款担保对策，最大限度维护保养了受委托人权益。尽管中粮信托存有信息披露不立即、不精确等情况，但不组成合同书目地无法完成的根本违约情况，因而申万证券企业规定终止合同、损失赔偿的诉请，法院不予以适用。

在二审中，北京金融法院也觉得，被告方沒有递交新直接证据，我院查清的客观事实与一审法院查清的客观事实一致。与此同时提及，此案中，案涉合同书对抵押物风险性的担负做出确立承诺，中粮信托依照协议的承诺将抵押物交给第三人华安安保公司给予保护服务项目，尽到了对抵押物的谨慎管理方法责任。申万宏源在签定《信托合同书》时未对抵押物检测方法和估价提出诉讼，故在申万宏源未提交有关直接证据证实抵押物的检测方法不符合实际承诺立即造成其没法就抵押物完成质押权的情形下，中粮信托的缺陷个人行为并不可以被视作根本违约。

有关申万宏源认为中粮信托沒有执行好信贷管理岗位职责的起诉建议，法院觉得，中粮信托做为受委托人，理应严苛按法律法规及合同约定执行慎重、诚信、个人信用、合理管理方法的责任。依据查清的客观事实，在中粮信托派发宋河酒业等行为主体增加贷款和对外担保等状况后，无法采用充分有效的对策，在执行信贷管理岗位职责层面亦存在不足。考虑到归案涉信托借款本钱的75%早已取回，针对剩下的账款，现阶段抵押物仍在另案程序执行中，根据目前举证尚不足以认定账款没法取回，因此，申万宏源认为中粮信托沒有执行信贷管理岗位职责、组成合同书目地无法完成的根本违约情况的这些建议，法院不予以适用。